Az Országgyűlés a napokban elfogadta, június elején a köztársasági elnök valószínűleg június elején aláírja, majd kihirdetésre kerül és hatályba lép az a törvény csomag, amely a bizalmi vagyonkezelés szabályait is módosítja. A módosítások hatás a üzletszerű bizalmi vagyonkezelés fejlődésére nem lesz pozitív hatással, az eseti (nem-üzletszerű) bizalmi vagyonkezelés pedig szinte csak magánszemélyeknek lesz elérhető és előfordulhat, hogy nem fog tudni arról az egyszeri állampolgár, hogy lehet-e például a család vagyonának bizalmi vagyonkezelője vagy sem.

A bizalmi vagyonkezelő vállalkozásokat érintő változások

Az új szabályok szerint az ügyvédek is végezhetnek bizalmi vagyonkezelést, ha rendelkeznek azokkal a tárgyi és személyi feltételekkel, amely az engedélyhez szükséges és persze az MNB megadja részükre az engedélyt is. Nem változik a saját tőke és a pénzügyi biztosíték kötelező minimum összege. Az ügyvédi iroda viszont nem csak bizalmi vagyonkezelést végezhet, ha van engedélye, hanem az ügyvédi tevékenységet is. A trust company-nak szerepelni kell a köztartozás mentes adózók adatbázisában, átlátható szervezetnek kell minősülnie és jó üzleti hírnévvel is kell rendelkezni. Nem kaphat engedélyt 10 évig olyan vállalkozás, amelynek előzőleg visszavonta az engedélyét az MNB.

Érdekes és szerintem értelmetlen előírás, hogy a bizalmi vagyonkezelő vállalkozás tulajdonosa nem folytathat nem üzletszerű bizalmi vagyonkezelést. Ez az előírás erőteljesen korlátozza a befektetők körét, akik eddig is nagyon hiányoztak a bizalmi vagyonkezelő vállalkozásokból. A nem üzletszerű és az üzletszerű bizalmi vagyonkezelésnek nincs hatása egymásra, nem gyengíti a kezelt vagyon biztonságát sem, így nem tudni miért hozták ezt az új előírást. A törvényjavaslat röviden hivatkozik un. “visszaélésekre”, de konkrétumokkal adósok maradnak.

A jó üzleti hírnévre vonatkozólag a törvény semmilyen kapaszkodót nem tartalmazott, most bekerül róla néhány sor, így kicsit könnyebb lesz reklamálni, ha az MNB-nek valamelyik kérelmező nem felel meg.

Az informatikai rendszerről eddig nem tartalmazott részletes követelmény rendszert a törvény, az MNB sem adott ki róla tájékoztatót. A módosított törvény szerint a bizalmi vagyonkezelő a pénzügyi vállalkozások informatikai rendszerére vonatkozó előírások szerint kell kialakítani a saját infrastruktúráját és szakértővel kell azt auditáltatni. Hogy kik lesznek ezek az IT auditorok, az rejtély…

Érdekes újdonság, hogy a pénzmosási szabályzatot nem elkészíteni kell, hanem egy nyilatkozatot kell mellékelni a szabályzat elfogadásáról. És milyen szabályzatot fogadjon el a bizalmi vagyonkezelő? Hát azt, amelyet a PMT törvény szerint az MNB 2014. március 15.-én létrehozott, a bizalmi vagyonkezelőkre vonatkozó speciális szabály szerint. Ha valaki megtalálta ezt a három éve elkészült szabályzatot, akkor szóljon, én nem leltem meg.

Az engedélyezést eddig 90 nap alatt kellett az MNB-nek befejezni, most a törvény szerint is 9 hónapja lesz az eljárást lefolytatni.

A nem-üzletszerű bizalmi vagyonkezelést érintő változások

A nem-üzletszerű bizalmi vagyonkezelést szokás esetinek is nevezni, bár ezek a szerződések is tarthatnak 50 évig is. Az új szabályok szerint nem-üzletszerű akkor a bizalmi vagyonkezelés, ha a vagyonkezelő egy szerződést kezel. Eddig évente egy szerződésnél nem lehetett többet kötni, tehát nem volt meghatározva felső korlát. Üzletszerűnek minősült akkor is a bizalmi vagyonkezelés, ha a vagyonkezelői díj meghaladta a kezelt vagyon 1 százalékát. Ezt a persze csak közigazgatási tapasztalattal rendelkező jogászok tudják kiszámolni, ezért nem is volt érdemes használni a szerződésekben.

A szerződések nyilvántartásba vételének a határidejét eddig a KET szabályozta és 10 munkanap alatt kellett végezni a regisztrációval az MNB-nek. Ezután erre 60 napja lesz és kibővül a nyilvántartott adatok köre a regisztrálási feltételek vizsgálatára vonatkozó adatokkal is, bármi legyen is az. Érdekesség, hogy a törvény szerint eddig ez a nyilvántartás közhiteles volt, de az új szabályok hatályba lépése után nem lesz az.

Meg fogja nehezíteni a nem-üzletszerű bizalmi vagyonkezelői szerződések nyilvántartásba vételét, ha a vagyonkezelő un. gazdálkodó szervezett lesz. A BVK törvényből nem derül ki, mi a gazdálkodó szervezet, a PTK már nem használja a fogalmat, talán a Pp. szerinti fogalomra gondol a jogalkotó. Ha gazdálkodó szervezet akar eseti bizalmi vagyonkezelő lenni, akkor igazolnia kell, hogy átlátható szervezetnek minősül és idézem “tagja (tulajdonosa), a társasági adóról és az osztalékadóról szóló törvény szerinti kapcsolt vállalkozása, vezető állású személye és ezeknek a Ptk. szerinti hozzátartozója nem végezhet bizalmi vagyonkezelési tevékenységet.

Tehát ha a családi cégünk bizalmi vagyonkezelő akar lenni és a házastársam testvérét vezető beosztásban alkalmazom, akkor a szerződésünk nyilvántartásba vételének szabályszerűsége érdekében meg kell kérdeznem a sógornőim/sógoraim házastársait is arról, hogy nem bizalmi vagyonkezelő-e, mert ha igen, akkor nem lehet a cégem eseti bizalmi vagyonkezelő. Ezt a szabály is sikerült a “tapasztalt visszaélésekkel” indokolni, mindenféle konkrétum nélkül.

A nem-üzletszerű bizalmi vagyonkezelőnek is el kell fogadni a PMT szerinti pénzmosási szabályzatot, tehát el kell végeznie az ügyfél azonosítást. A szerződéseket ezután ügyvédi ellenjegyzéssel kell ellátni vagy közokiratba kell foglalni.

Az új feltételek a meglévő szerződésekre, engedélyesekre is vonatkozik. Ha valamelyik feltételnek a nem -üzletszerű bizalmi vagyonkezelő nem felel meg 2017 végén, akkor a szerződése megszűnik, tehát új bizalmi vagyonkezelőt kell kineveznie a vagyonrendelőknek vagy az erre jogosult személynek. Figyelni kell viszont arra, hogy az új bizalmi vagyonkezelőt az előző megbízatásának megszűnés után 90 napon belül kinevezzük, mert különben megszűnik a szerződés.